چگونگی تنظیم صورتجلسه هیات مدیره – قاسم نجفی بابادی

 

هیات مدیره شرکت؛ کانون تصمیم‌گیری‌های مهم و اجرایی در شرکت می باشد و صورتجلسه هیات مدیره هر شرکت، به عنوان سند گویای مذاکرات و مصوبات، یکی از اسناد بسیار مهم شرکت، به شمار می رود و اهمیت دارد که به ترتیب تنظیم آن توجه شود.

پیش از این در نوشتاری با عنوان ضوابط و شرایط قانونی تشکیل جلسات هیات مدیره و نحوه تنظیم صورتجلسه هیأت مدیرۀ در شرکتهای سهامی به نکاتی پیرامون موضوع فوق، اشاره کرده بودم.

 

اهمیت تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

با وجود اهمیت صورتجلسه هیئت مدیره و لزوم در نظر گرفتن شرایط شکلی و ماهوی برای آن؛ قانون تجارت ایران در مورد چگونگی تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره مقررات صریحی ندارد.

در مورد شرکتهای سهامی خاص، در نوشتار “نمونه صورتجلسه  هیات مدیره شرکتهای سهامی خاص” ، نمونه ای از این نوع صورتجلسه را برای شما بازدیدکنندگان قرار داده ایم.

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره از نگاه قانون تجارت ایران

با این وجود ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، دربردارنده نکات قابل توجهی در خصوص چگونگی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره است که به ترتیب زیر می باشد:

 

انتخاب هیات مدیره و مدت مدیریت

انتخاب هیات مدیره،در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.ولی اولین هیات مدیره را در بدو تاسیس شرکت،مجمع عمومی موسس انتخاب می کند.چون در شرکت سهامی خاص،تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست،لذا هر گاه در شرکت مزبور،مجمع مذکور تشکیل نشود،اولین هیات مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود.اعضای هیات مدیره را اعم از اصلی و علی البدل،مجمع عمومی عادی از بین سهامداران و مجمع عمومی موسس از بین خریداران سهام انتخاب می نمایند.انتخاب با اکثریت نسبی به عمل می آید.

در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره،تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند،ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده،برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود.رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین دو یا چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.مدت مدیریت در اساسنامه تعیین می شود.لیکن،به تصریح قانون این مدت نباید از دو سال تجاوز کند.

اعضای هیات مدیره پس از انتخاب شدن باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر،با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده است.

کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت سهامی در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها،اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

یادآوری می شود در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی عادی متضمن انتخاب اعضای هیات مدیره است،باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت،به مرجع ثبت ارسال گردد._مستنداَ به ماده ۱۰۶ لایحه اصلاح قانون تجارت)

 

عزل هیات مدیره

هیات مدیره کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشد.عزل هیات مدیره کلاَ یا عزل احد یا تعدادی از اعضای آن،حتی اگر به وسیله مجمع عمومی موسس انتخاب شده باشند،در صلاحیت مجمع عمومی عادی است.در موردی دادگاه نیز می تواند به عزل هر یک از اعضای هیات مدیره اقدام کند.توضیح این که به موجب قانون برخی از اشخاص از عضویت در هیات مدیره ممنوع هستند.حال اگر از اشخاص ممنوع،کسی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود یا شخصی پس از انتخاب شدن به علت تحقق شرایط،مشمول ممنوعیت مزبور گردد.دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل وی را صادر می کند.

 

انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره

بر اساس ماده ی ۱۰۹ لایحه اصلاح قانون تجارت،انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.یعنی هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره می تواند به طور مکرر و متوالی به عضویت اصلی و علی البدل یا بالعکس انتخاب شود.اگر خدمات و مدیریت عضو هیات مدیره موجبات رضایت سهامداران را فراهم آورده و خود وی مجدداَ داوطلب عضویت هیات مدیره شود و ممنوعیت قانونی نیز برای این امر وجود نداشته باشد در چنین حالتی که ” مقتضی موجود و موانع مفقود است”،قانون منطقاَ انتخاب مجدد وی را به عضویت مزبور بلامانع اعلام کرده است.(ولی این امر متاسفانه ممکن است در مواردی تالی دیگری داشته،و عملاَ فرد یا افرادی را به مدیران مادام العمر شرکت تبدیل کند)

 

صورتجلسه هیات مدیره

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ اشاره می کند که هر جلسه هیات مدیره باید دارای یک صورتجلسه باشد.

 

امضای صورتجلسه هیات مدیره

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که صورتجلسه هیات مدیره شرکت باید به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد.

 

مواردی که باید در صورتجلسه هیات مدیره ذکر شوند

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ تاکید کرده است که صورتجلسه هیات مدیره شرکت؛ دربردارنده نام مدیران حاضر و مدیران غایب در جلسه هیات مدیره باشد.

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ درج خلاصه ای از مذاکرات هیات مدیره در صورتجلسه هیأت مدیره را مورد تاکید قرار داده است.

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که تصمیمات متخذه در جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیات مدیره ذکر گردد.

ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ همچنین بیان داشته که تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیئت مدیره ذکر گردد.

ماده ۱۲۳ قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت بیان داشته که اگر یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه هیئت مدیره مخالف باشند بایستی نظر آنان در صورتجلسه هیئت مدیره نوشته شود.

 

 

صورتجلسه حاوی تعیین یا تغییر اختیارات مدیرعامل شرکت

ماده ۱۲۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته که اگر صورتجلسه هیات مدیره متضمن تعیین یا تغییر مدیرعامل یا حدود اختیارات مدیرعامل بود بایستی نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها ارسال و مفاد صورتجلسه هیأت مدیره در روزنامه رسمی کشور آگهی شود.

 

نکات مهم در تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

جایگاه و اهمیت جلسات هیات مدیره، اقتضاء دارد اعضای هیات مدیره شرکت و نیز منشی جلسه، توجه ویژه‌ای به تنظیم صورتجلسات هیات مدیره داشته باشند.

نکات مهم و قابل توجه برای تنظیم صورتجلسه هیات مدیره به شرح زیر می باشد:

 

شماره جلسات هیات مدیره

۱– اختصاص شماره ترتیب به هر یک از صورت جلسات هیات مدیره و درج آن در صورتجلسات.

۲– تاریخ دقیق برگزاری جلسه هیات مدیره در صورتجلسه به روز و ماه و سال.

۳– ساعت شروع و پایان جلسه هیات مدیره در صورتجلسه.

۴– دستورات جلسه هیات مدیره به ترتیب اهمیت و اولویت.

۵– پیشنهادات اعضای هیات مدیره راجع به هر یک از دستورات جلسه.

۶– پیشنهادات اعضای هیات مدیره برای جلسه بعدی.

۷– نظر موافق مخالف یا ممتنع اعضای هیات مدیره نسبت به هر یک از دستورات جلسه.

۸– تنظیم صورتجلسات به تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی به اضافه دو نسخه.

۹– اشاره به شماره و تاریخ دعوتنامه ای که از سوی رئیس یا نایب رئیس اعضای هیات مدیره برای تشکیل جلسه هیات مدیره، ابلاغ گردیده است.

۱۰– نشانی دقیق محل برگزاری جلسه هیات مدیره.

۱۱– دقت و درستی در نوشتن آمارها و ارقام و اعداد در مواردی که دستور جلسه هیات مدیره، دربردارنده موضوعات کمی و آماری همانند بودجه و گزارش های مالی است.

۱۲– در مواردی که بازرس قانونی یا افراد دیگری در جلسه هیات مدیره حضور دارند اعم از آنکه برابر دعوت قبلی یا بدون دعوت، حضور یافته اند نام و سمت و دلایل توجیهی حضور آنان و نظرات آنان در صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

۱۳– مصوبات هیات مدیره باید دارای انسجام و ارتباط موضوعی با دستور جلسه هیات مدیره داشته و از شفافیت و صراحت، برخوردار باشد.

بنابراین باید از طرح موضوعات بی ارتباط و ناهمگون با دستور جلسه و نیز از بکاربردن اصطلاحات و کلمات نامفهوم و مبهم، پرهیز شود.

۱۴– اگر مصوبه هیات مدیره درباره صدور مجوز انجام هزینه است توصیه می کنم میزان و زمان و محل و موضوع هزینه و همچنین مقام هزینه کننده را به صراحت در مصوبه هیات مدیره مشخص کنید.

۱۵– اگر مصوبه هیات مدیره درباره نقض یا اصلاح یا تکمیل مصوبات قبلی است بهتر است مصوبه ای که بنا بر نقض یا اصلاح یا تکمیل آن بوده را با قید تاریخ و شماره و متن مصوبه در صورتجلسه هیات مدیره بیاورید.

۱۶– اگر مصوبه هیات مدیره دال بر تعیین حدود اختیارات افراد یا مدیران یا مدیرعامل شرکت است صورتجلسه هیات مدیره باید به اختیارات کم یا زیاد شده و همچنین جایگاه شغلی و شاغلی که اختیاراتش تعدیل شده را به روشنی بیان نماید.

۱۷– اگر صورتجلسه هیات مدیره دارای پیوست هایی (همانند نمودارها، چارت های سازمانی، دفترچه های مشخصات پروژه و…) می باشد حتما به تعداد و نوع پیوست ها در متن صورتجلسه هیات مدیره، دقیقاً تصریح گردد و پیوست ها نیز به امضای اعضای هیات مدیره برسد.

۱۸– اگر صورتجلسه هیات مدیره بیانگر آن است که گزارش یا سندی در هیات مدیره شرکت، طرح یا بررسی شده است حتماً به نوع و تاریخ و محتویات سند یا گزارش و مرجع صدور و ارتباط آن با شرکت، تصریح گردد و نسخه کامل و دقیقی از سند یا گزارش مزبور، پیوست صورتجلسه هیات مدیره شود.

۱۹– بهتر است نظرات اکثریت در بالای صورتجلسه هیات مدیره و نظرات اقلیت، در پایین صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

۲۰– بهتر است صورتجلسه هیات مدیره، تک برگی باشد و اگر بیش از تعداد هم بود حتماً امضای همه صفحات صورتجلسه هیات مدیره باید مورد توجه اعضای هیات مدیره و منشی جلسه باشد.

۲۱– بهتر است منشی جلسه هیات مدیره، پیش از تنظیم نسخه نهایی صورتجلسه هیات مدیره، نسخه پیش نویس آن را تهیه و به نظر اعضای هیات مدیره برساند تا اگر در چارچوب مصوبات جلسه هیات مدیره، ویرایش یا اصلاحی درباره آن مدنظر دارند اعمال کنند.

 

 

 

این مقاله بر گرفته از کتب و سایت های مختلف حقوقی می باشد.

 

کلینیک حقوقی استیناف گر با سال ها تجربه در خصوص مسائل مختلف حقوقی آماده ارائه هرگونه مشاوره رایگان به شما هم میهنان عزیز می باشد.

 

 

راه های ارتباطی ما برای انجام مشاوره رایگان:

وب سایت:   http://estinafgar.ir/

تلگرام:   https://t.me/estinafgar

اینستاگرام :  http://www.thepictaram.club/instagram/estinafgar

 

 

 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *