انواع مجامع عمومی در شرکتهای سهامی – قاسم نجفی بابادی

 

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است و هریک از صاحبان سهام درقبال تعهدات شرکت تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام خود دارای مسئولیت می باشند.

 

شرکت های سهامی به دو نوع تقسیم می شوند:

– شرکت های سهامی عام که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند ؛ و

– شرکت های سهامی خاص که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس تنها توسط مؤسسین تأمین می گردد.

 

تصمیمات کلی که به وسیله مدیران این شرکت ها اتخاذ می شود و همچنین خط مشی سالیانه باید به اطلاع و تصویب دارندگان سهام شرکت برسد که این امر ازطریق برگزاری مجامع عمومی  انجام می شود.

براساس ماده ۷۲ قانون تجارت “مجمع عمومی شرکت های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود و مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.”

 

در شرکت ها سه نوع مجمع عمومی وجود دارد که عبارتند از:

– مجمع عمومی مؤسس؛

– مجمع عمومی عادی؛ و

– مجمع عمومی فوق العاده.

 

مجمع عمومی مؤسس

رسیدگی به موارد زیر جز وظایف مجمع عمومی مؤسس می باشد:

۱-    رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و نیز انجام پذیره نویسی اولیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم؛

۲-    تصویب طرح اساسنامه شرکت و اصلاح آن؛

۳-    انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛ و

۴-    تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت که تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی هرگونه دعوت و اطلاعیه های بعدی برای سهامداران در آن منتشر خواهد شد.

 

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی مؤسس

در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ای از پذیره نویسان که که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. در این مجامع تمامی مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند، هرسهم دارای یک رأی بوده و همه تصمیمات با رأی دوسوم آرای حاضرین اتخاذ خواهد شد.

 

البته باید توجه داشت که در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است  برگزار شود. به استناد ماده ۸۶ قانون تجارت، اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است با مجمع عمومی عادی شرکت می باشد.

از جمله وظایف و اختیارات این مجمع بقرار زیر می باشد:

۱-   تصویب ترازنامه و صورت حسابهای شرکت؛

۲-    انتخاب یا تجدید انتخاب مدیر یا مدیران؛

۳-    انتخاب و تجدید انتخاب بازرس یا بازرسان و عزل آنها؛

۴-    تقسیم منافع شرکت؛

۵-  تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت است مشروط بر این که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد؛

۶-     سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی؛

۷-  اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهایی که ممکن است در حدود قانون و اساسنامه شرکت از طرف مدیران و یا بازرسان و صاحبان سهام مطرح شود؛ و

۸-    تعیین روزنامه جهت درج آگهی های شرکت در سال آینده.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی

در مورد اکثریت لازم جهت تشکیل مجمع عمومی عادی و اتخاذ تصمیمات آن برای تشکیل مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

اگر در اولین دعوت حد نصاب حاصل نشده باشد مجمع  باید برای بار دوم  دعوت شود. این بار مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رای دارند رسمیت خواهد داشت و به شرط اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد، اخذ تصمیم در چنین جلسه ای اعتبار قانونی دارد.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

مجمع عمومی فوق العاده

گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم در باره اموری از قبیل استعفاء مدیر یا بازرس که در وظیفه و صلاحیت مجمع عمومی عادی است، دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت یافته و در این مورد نیز هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت با توجه به­ماده ۹۲ مکلف به دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده خواهند بود.

طرز رسیدگی و اتخاذ تصمیم عیناً مشابه مجامع عادی بوده که قبلاً توضیح داده شد، ولی از لحاظ حد نصاب، در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور کا مل نشد مجمع برای بار دوم دعوت می­شود و به­شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد، با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رای رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. تصمیمات مجمع عمومی فوق­العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. البته قابل ذکر است که حد نصاب قانون را از لحاظ حداقل می توان در اساسنامه بالا برد. در این صورت حدنصاب ذکر شده در اساسنامه درمورد اتخاذ تصمیمات راجع به سرمایه شرکت یا انحلال قبل از موعد آن منحصراً درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می­باشد،

لذا از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده موارد زیر قابل بررسی است:

۱-    تبدیل نوع شرکت؛

۲-    افزایش یا کاهش سرمایه؛

۳-    تغییر یا اصلاح اساسنامه؛

۴-    انحلال شرکت؛ و

۵-    تغییر حقوق نوع مخصوص از سهام

دعوت و تشکیل جلسات

دعوت مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی­های مربوط به شرکت در آن درج می گردد و در درجه اول توسط هیأت مدیره به عمل آید. چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان مکلفند راساً نسبت به دعوت مجمع مزبور اقدام نمایند. البته افراد فوق الذکر می توانند در مواقع مقتضی نیز مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. همچنین دارندگان یک پنجم سهام نیز می توانند آگهی دعوت در روزنامه را بدهند. در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل قید می گردد. باید توجه داشت که فاصله بین انتشار آگهی دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن نباید از ده روز کمتر و از چهل روز بیشتر باشد.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که به حضور در مجمع عمومی تمایل داشته باشد، باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت مربوط به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت نماید. بنابراین اشخاصی حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که قبلاً ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهامداران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می رسد. درکلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

حق رأی

هر شریکی به تناسب سهمی که دارد، دارای حق رأی می باشد. مثلاً شریکی که یک سهم دارد، یک حق رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد پنجاه حق رأی خواهد داشت. ولی گاهی ممکن است که شرکاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأی در مجامع عمومی مشروط به داشتن تعدادی از سهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد کسی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد، برای جلوگیری از تضییع حق صاحبان سهام کم ، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده و یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند. در مورد انتخاب مدیران ، قانون روش خاصی را مقرر داشته به این صورت که تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند و اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

اداره جلسات مجامع عمومی

مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شود. درصورتیکه ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد ناظران لزوماً از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولی الزامی وجود ندارد که منشی جلسه صاحب سهم باشد. اعضاء هیأت مدیره منتخب نیز باید از بین سهامداران باشند.

قانونگذار پیش بینی نموده است که هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در صورتجلسه منجر به اخذ تصمیم نشود، هیأت رئیسه مجمع می تواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت. منشی جلسه از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای تهیه می کند که باید به امضای هیأت رئیسه مجمع برسد و یک نسخه از آن در دفتر شرکت نگهداری شود.

مجامع عمومی در شرکتهای سهامی

افزایش تعهد شرکا

نکته دیگری که لازم است در خصوص صلاحیت مجامع عمومی مورداشاره قرار گیرد، منع الزام به افزایش سهم الشرکه شریک به نحو مذکور در ماده ۱۱۲ قانون تجارت است. مطابق ماده مزبور :

” در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند “.

از اطلاق حکم ماده مزبور هر نوع اکثریت و از جمله اتفاق آراء بر می آید. در نتیجه، ظاهراَ الزام به افزایش سهم الشرکه به طور کلی ممنوع است. اما از سوی دیگر اگر چه چنین برداشتی با توجه به شیوه نگارش آن پذیرفتنی می نماید، لکن با توجه به هدف از حکم ماده ۱۱۲ حمایت از شرکای اقلیت است و در صورت توافق همگی، حمایت از شریک یا شرکای اقلیت دیگر مجال طرح نیافته و حقوق اشخاص ثالث نیز در معرض دست اندازی قرار ندارد تا حمایت از آن مستلزم بی اعتباری موافقت همه شرکا به افزایش تعهدات خود باشد. از جهت تحلیل ساختار عبارت به کار رفته نیز، همین نتیجه به دست می آید. در راستای استدلال بالا،مقنن واژه ” شریکی ” را به کار گرفته که با وصف اتفاق آراء ، دیگر شریکی وجود ندارد تا برخلاف میل ملزم به افزایش سرمایه گردد، بلکه همگی با رضایت افزایش سرمایه را مورد پذیرش قرار می دهند. لذا با وجود اتفاق آرا، الزام مفهوم خود را از دست خواهد داد.

 

 

این مقاله بر گرفته از کتب و سایت های مختلف حقوقی می باشد.

 

کلینیک حقوقی استیناف گر با سال ها تجربه در خصوص مسائل مختلف حقوقی آماده ارائه هرگونه مشاوره رایگان به شما هم میهنان عزیز می باشد.

 

 

راه های ارتباطی ما برای انجام مشاوره رایگان:

وب سایت:   http://estinafgar.ir/

تلگرام:   https://t.me/estinafgar

اینستاگرام :  http://www.thepictaram.club/instagram/estinafgar

 

 

 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *